“密友”文盛資產助力，國中水務“喝下”匯源果汁

國中水務連續三日漲停，而這與匯源果汁收購案塵埃落定有關。

12月26日晚間，國中水務發布公告稱，將受讓文盛資產參與北京匯源重整設立的持股平臺公司31.481%的股份，受讓后國中水務間接持有北京匯源18.89%股份。

同日，北京匯源即發生了工商變更，注冊資本由約3.2億元大增至約10.7億元。原大股東河北匯源食品飲料有限公司股份下降，新增諸暨市文盛匯自有資金投資有限公司（以下簡稱“文盛匯”）以及天津市文盛匯投資管理合伙企業（以下簡稱“文盛合伙”），持股比例分別為60%和40%，目前位列北京匯源第一、第三大股東。

上述兩家公司均為文盛資產控股公司，而國中水務提及的“文盛資產參與北京匯源重整設立的持股平臺公司”，即為文盛匯。

實際上，這次市場矚目的收購案早在今年4月即已被提上日程，而此前的多個跡象也表明，收購方國中水務與文盛資產早有關聯……

“蓄謀已久”的溢價收購案

今年5月17日晚間，國中水務發布公告表示，公司于4月21日與文盛投資簽署項目合作協議，雙方希望合作擬共同投資重組后的xx公司股份。彼時，國中水務已在4月22日支付了文盛投資履約保證金3億元。市場上也從此有了xx公司即為匯源果汁的傳聞。

與此次的股價表現類似，在隨后一個多月中，國中水務的股價從公告前的2.18元/股漲至最高3.4元/股，漲幅高達55.96%。

直到6月30日晚間，國中水務才在股價異動公告中確認，此前提及的xx公司確為重組后的匯源。其股價也是在當日的前后拿下三連板。

按照國中水務的愿景，收購匯源果汁是公司跨界轉型的重要一步，但在此后的半年里，這一名聲大噪的收購預案頻頻遭受質疑。

7月20日，國中水務披露了董事會出現反對票一事。提出反對意見的獨董表示，公司當務之急是扭虧而非跨界轉型，其同時表示，此次與文盛資產的合作缺乏必要性，且與公司主業沒有協同性，風險極大；另外，匯源公司已破產重整，但在《項目合作協議》中又稱市值28億之多，缺乏必要的財務說明。

國中水務還曾因此事收到上交所的監管問詢函，但其在隨后的回復公告中表示，通過間接參股獲得匯源食品項目的股權投資收益，有利于提升公司整體盈利能力，有利于公司的長遠發展，具有必要性和合理性。

在數次表態后，國中水務出價也毫不手軟?；乜醋钚碌馁徺I股權公告，國中水務此次收購溢價4倍。

根據資產評估公司出具的《資產評估報告》和《估值報告》，以2022年6月30日為基準日，按收益法確定北京匯源的整體股權估值為人民幣45億元，文盛匯的股權估值為人民幣27億元（按照對北京匯源持股比例60%折算），文盛匯31.481%的股份轉讓價款總額為人民幣8.5億元。

而從基準日來看，北京匯源的凈資產賬面價值為8.93億元，如按照收益法估值45億元計算，此次增值率達到404.66%。

值得注意的是，此次合作還含有對賭條款。公告稱，文盛資產承諾北京匯源經審計的2023年至2025年累計扣非凈利潤不低于11.25億元，即平均年扣非凈利潤不低于3.75億元，文盛匯的業績將依據北京匯源業績按照持股比例折算。

如北京匯源承諾期內實際累計扣非凈利潤大于等于11.25億元，國中水務將對文盛資產進行股份獎勵，如小于11.25億元，文盛資產將對國中水務進行股份補償，分界線為10億元，如小于該數字，國中水務有權要求文盛資產按合同條款回購股份。

“慷慨相助”的不良資產龍頭

為國中水務實現“理想”的，是出鏡頻繁的文盛資產。

資料顯示，文盛資產的前身是浙江文華控股有限公司（即文華控股），由周智杰于2003年創辦，主要投資政策性剝離形成的不良資產。

2006年，文華控股和珠海喬博投資咨詢有限公司（外資）共同投資設立文盛投資。2015年，文盛投資完成股改，變更為文盛資產，并于同年年底提交公開轉讓說明書，謀求新三板掛牌。

不過，文盛資產最終并未實現新三板掛牌。但公司先后完成了A、B兩輪融資，從投資名單上來看，文盛資產的朋友圈包括黑石、廣發證券、東方資產管理公司以及中金公司等等。

截至2021年底，文盛資產累計管理規模已達1232億元，累計回收超100億元。相較而言，另外一家民營AMC吉艾科技管理規模為400億。

從文盛資產的一貫操作來看，其主要參與爆雷股的重整業務。2020年，其以9.2億元收購5G概念股春興精工兩項核心資產，參與了“互聯網珠寶第一股”剛泰控股重整。

2021年，文盛資產接手了爆雷房企三盛宏業，以及泛?？毓墒种械牟糠仲Y產。今年五月，又成為拉夏貝爾的大股東，助其退市并進一步處理債權。

今年6月，文盛資產向匯源果汁伸出援手，作為匯源果汁的重整投資人，出資16億元成為匯源控股股東。同時，文盛資產表示，將為匯源設計最佳的證券化方案，力爭三到五年內實現A股上市，有望為轉股債權人與投資者帶來可觀回報。

這一舉動與國中水務5月披露的合作計劃暗合，兩家準備“喝果汁”的公司被正式聯系起來。

2022年11月，國中水務收到文盛資產發來的《匯源項目盡調延期說明》，文盛資產稱，自《項目合作協議之補充協議二》簽署后，文盛資產一面積極開展盡職調查工作，同時根據重整裁定推進對匯源飲料的增資和工商變更工作。受到當地疫情影響導致工作推進延遲，即文盛資產對匯源飲料持股70%（其中 10%為預留股權池）的工商變更預計在2023年1月底前完成。

就在市場普遍認為這一投資案將一拖再拖之時，北京匯源的工商變更如期而至，12月26日的這次注資，文盛資產又拉上了浙江國資。

工商信息顯示，北京匯源的新進大股東文盛匯共有兩名股東，分別為文盛資產及杭州浙玨伍號企業管理合伙企業（有限合伙），后者的合伙人為浙江金玨資產管理有限公司，股權穿透來看，其為浙江國資控股企業。

幫國中水務轉型的“密友”

其實，國中水務的轉型路上，頻現文盛資產的身影。

據了解，國中水務的主要業務為建設、經營城市市政工程、生態環境治理工程；相關技術和設備的開發、生產與銷售；并提供水務工程領域的技術咨詢服務。

但近年來，國中水務的業績表現不佳，2021年，公司凈利潤轉虧；2022年以來，其業績一直處于虧損狀態；2022年前三季，公司營收同比下降15.34%至2.19億元，凈利潤虧損1.37億元，同比下降1955.98%。

為謀求轉型，國中水務多次與文盛資產聯手，收購生物發電等相關資產，但最終都以失敗告終。

2021年11月8日，國中水務與文盛資產簽署《項目合作協議》，雙方約定擬成立合資公司收購勉縣凱迪綠色能源開發有限公司和平鄉凱盈綠色能源開發有限公司，同時為盡快鎖定項目，國中水務支付了1億元履約保證金。

但文盛資產出具《商業盡職調查報告》顯示，兩家生物質發電廠總股權及債權合計6億元，本系列債權價值較低且流通性較差，項目的可持續經營能力和處置變現存在極大的不確定性，建議謹慎收購。

最終，國中水務決定終止項目推進工作，文盛資產退回1億元保證金。

一個月后的12月24日，國中水務再次與文盛資產簽署《項目合作協議》，擬成立合資公司共同收購泉林集團破產重整標的資產，其中文盛資產出資11.4億元持有合資公司60%的股權，上市公司出資7.6億元持有合資公司40%的股權。國中水務支付1.5億元項目履約保證金。

同樣，上述合作以“告吹”結束，文盛資產于2022年4月22日全部退回了1.5億元履約保證金。

如今，在文盛資產的助力下，匯源果汁入囊，國中水務的轉型似乎暫告一段落。